πραγματικός δικαιούχος: Το Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων δεν αποτυπώνει απλώς το μετοχολόγιο αλλά αποκαλύπτει ποιο φυσικό πρόσωπο τελικά κατέχει ή ελέγχει μια εταιρεία, σύμφωνα με τον νόμο 4557/2018. Η δήλωση στο μητρώο αφορά μόνο όσους πληρούν τα κριτήρια ιδιοκτησίας ή ελέγχου και όχι όλους τους μετόχους.
Η πρακτική εφαρμογή σημαίνει ότι δηλώνεται κατ’ αρχήν κάθε φυσικό πρόσωπο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό άνω του 25%, ενώ μικρότεροι μέτοχοι εμφανίζονται μόνο αν αποδεικνύουν έλεγχο με άλλα μέσα. Η αξιολόγηση πρέπει να λαμβάνει υπόψη την ιδιοκτησία, τα δικαιώματα ψήφου και την πραγματική δυνατότητα επιρροής.
Η διάκριση μεταξύ μετόχου και πραγματικού δικαιούχου είναι ουσιαστική: ένα μικρό ποσοστό δεν αρκεί από μόνο του για δήλωση, εκτός αν συντρέχουν ειδικά δικαιώματα ή συμφωνίες που παρέχουν έλεγχο.
Τι ορίζει ο νόμος
Σύμφωνα με τον νόμο 4557/2018, πραγματικός δικαιούχος είναι το φυσικό πρόσωπο που τελικά κατέχει ή ελέγχει νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα. Ο έλεγχος μπορεί να απορρέει από την άμεση ή έμμεση κατοχή μετοχών, δικαιωμάτων ψήφου ή από άλλες μορφές ελέγχου.
Η κατοχή ποσοστού άνω του 25% θεωρείται ένδειξη άμεσου ελέγχου, αλλά δεν εξαντλεί όλες τις περιπτώσεις: και μικρότερα ποσοστά μπορεί να συνιστούν πραγματικό έλεγχο, εφόσον τεκμηριώνεται η άσκηση επιρροής με άλλα μέσα.
Τυπικά στοιχεία που δείχνουν έλεγχο είναι ειδικά δικαιώματα ψήφου, δικαίωμα αρνησικυρίας, δικαίωμα διορισμού διοίκησης, συμφωνίες μετόχων, καταστατικές ρυθμίσεις ή πρακτική άσκηση δεσπόζουσας επιρροής.
Διαφορά μετόχου και δικαιούχου
Η ιδιότητα του μετόχου δεν ταυτίζεται αυτομάτως με εκείνη του πραγματικού δικαιούχου. Ένας μικρομέτοχος χωρίς ειδικά δικαιώματα και χωρίς δυνατότητα ουσιαστικού ελέγχου δεν πρέπει να εμφανίζεται στο μητρώο ως δικαιούχος.
Παράδειγμα: αν ένας μέτοχος κατέχει 80% και οι λοιποί 10%, 5% και 5%, ο μέτοχος με το 80% είναι κατά βάση ο πραγματικός δικαιούχος και οι υπόλοιποι δεν δηλώνονται αυτομάτως, εκτός αν διαθέτουν ειδικά δικαιώματα.
Σε αντίθετη περίπτωση, όταν δύο πρόσωπα κατέχουν αντίστοιχα 40% και 35%, και τα δύο υπερβαίνουν το όριο του 25% και δηλώνονται ως πραγματικοί δικαιούχοι.
Οικογενειακές επιχειρήσεις και συγγένεια
Στις οικογενειακές επιχειρήσεις η συγγενική σχέση μεταξύ μετόχων αποτελεί στοιχείο που πρέπει να αξιολογηθεί, αλλά δεν αρκεί από μόνη της για να συνενωθούν ποσοστά και να προκύψει αυτόματα πραγματικός δικαιούχος.
Δεν υπάρχει αυτόματη αθροιστική συνάθροιση ποσοστών λόγω συγγένειας: το ποσοστό του πατέρα, της μητέρας ή του τέκνου δεν προστίθεται αυτόματα για να θεωρηθούν όλα τα πρόσωπα δικαιούχοι. Η αξιολόγηση γίνεται για κάθε φυσικό πρόσωπο ξεχωριστά με βάση τα πραγματικά δικαιώματα.
Η συγγένεια αποκτά νόημα μόνον αν συνοδεύεται από πρόσθετα πραγματικά στοιχεία, όπως συμφωνίες για συντονισμένη άσκηση ελέγχου, κοινή διοίκηση, nominee arrangements ή άλλες ρυθμίσεις που δείχνουν πραγματική επιρροή.
Πρακτικά παραδείγματα εφαρμογής
Σε εταιρεία με δύο φυσικά πρόσωπα που κατέχουν 74% και 26%, και τα δύο δηλώνονται ως πραγματικοί δικαιούχοι, αφού υπερβαίνουν το όριο του 25%.
Εταιρεία 100% σε αλλοδαπή εταιρεία: αν δεν μπορεί να προσδιοριστεί φυσικό πρόσωπο ως τελικός δικαιούχος, επικουρικά καταχωρίζεται το ανώτατο διοικητικό στέλεχος που διευθύνει την τελευταία εταιρεία στη σειρά συμμετοχών, αφού εξαντληθούν τα διαθέσιμα μέσα προσδιορισμού.
Σε οικογενειακή Α.Ε. με μετόχους περίπου 95% και 5%, ο βασικός μέτοχος του 95% θεωρείται κατ’ αρχήν πραγματικός δικαιούχος, ενώ ο μειοψηφών μέτοχος του 5% δεν δηλώνεται αυτόματα, αν δεν έχει ειδικά δικαιώματα.
Νομολογία και προστασία δεδομένων
Το Μητρώο υπηρετεί δημόσιο συμφέρον, αλλά ταυτόχρονα επεξεργάζεται προσωπικά δεδομένα. Η πρόσφατη νομολογία του Συμβουλίου της Επικρατείας υπογραμμίζει ότι το Μητρώο δεν μπορεί να λειτουργεί ως μηχανισμός απεριόριστης δημοσιότητας και η λειτουργία του πρέπει να συνδέεται με τον ειδικό σκοπό του νόμου 4557/2018.
Από την ερμηνεία του νόμου προκύπτουν πρακτικοί κανόνες: δηλώνεται πρωτίστως κάθε φυσικό πρόσωπο με άνω του 25%, πρόσωπα με μικρότερα ποσοστά μόνο αν αποδεικνύουν έλεγχο με άλλα μέσα, και δεν καταχωρίζονται όλοι οι μέτοχοι αλλά μόνον όσοι τελικά κατέχουν ή ελέγχουν.
Η ορθή δήλωση δεν είναι τυπική συμπλήρωση μητρώου· απαιτείται ουσιαστική εξέταση της ιδιοκτησίας και του ελέγχου. Το κρίσιμο ερώτημα είναι ποιος τελικά κατέχει ή ελέγχει την εταιρεία και όχι ποιος εμφανίζεται απλώς ως μέτοχος.
Τελικές υποσημειώσεις και επαφές
Γιώργος Δαλιάνης είναι Διευθύνων Σύμβουλος της Artion Α.Ε. & ιδρυτής του Ομίλου ARTION, Οικονομολόγος Φοροτεχνικός.
Διονύσης Σαμόλης είναι Μέτοχος και μέλος Δ.Σ., Γενικός Διευθυντής της Artion A.E.
Νίκη Χατζοπούλου είναι Δικηγόρος Παρ’Αρείω Πάγω LL.M. & Διαμεσολαβήτρια, συνεργάτης της Artion A.E.
Το κείμενο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν υποκαθιστά εξειδικευμένες συμβουλευτικές υπηρεσίες. Για περισσότερες πληροφορίες απευθυνθείτε στην ARTION A.E. (Οιδίποδος 1-3, Χαλάνδρι | +30 210 6009062 | www.artion.gr).
